Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать
Бесплатная юридическая консультация:

Решением общего собрания акционеров

Протокол №_____ от «__________» 2016 г.

Решением общего собрания акционеров

(наименование выделенной организации)

Протокол №_____ от «__________» 2016 г.

Бесплатная юридическая консультация:

1. Активы и обязательства Стороны 1 отражены в бухгалтерском балансе, отчете о финансовых результатах, приложениях к ним. Расшифровки к статьям отчетности баланса приведены в пояснительной записке.

2. Инвентаризация активов и обязательств, а также забалансового имущества Стороны 1 проведена по состоянию на «___»________ ____ г.

3. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на «___»________ ____ г. составляет ________ (__________) рублей.

Остатки по балансовым счетам в разрезе номенклатурных позиций, контрагентов и прочей аналитики приведены в Приложении №1 к передаточному акту.

4. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне 2 как правопреемнику.

Бесплатная юридическая консультация:

Остатки по балансовым счетам в разрезе каждого обязательства, контрагентов и прочей аналитики приведены в Приложении №2 к передаточному акту.

5. Перечень передаваемой документации:

5.1. Бухгалтерская отчетность.

5.2. Ведомости и сличительные ведомости инвентаризации имущества и обязательств Стороны 1.

5.3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при выделении.

Бесплатная юридическая консультация:

5.4. Оригиналы договоров, заключенных Стороной 1.

5.5. Список претензий, исков и исполнительных документов, предъявленных Стороне 1.

5.6. Акты сверок с контрагентами Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

5.7. Акты сверок с бюджетом Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

5.8. Кадровая документация Стороны 1 согласно Приложению №3 к передаточному акту.

Бесплатная юридическая консультация:

5.9. Иные документы Стороны 1 согласно Приложению №4 к передаточному акту.

6. Сторона 1 передает Стороне 2 все права и обязанности по указанным выше договорам по состоянию на «___»________.

Сведения о правопреемстве по обязательствам, оспариваемым третьими лицами:

Активы и обязательства, переданные от Стороны 1 к Стороне 2 по настоящему Акту, подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложениях.

Стороны подтверждают, что Сторона 2 является правопреемником Стороны 1 по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и что все кредиторы Стороны 1 уведомлены в письменной форме о реорганизации в форме выделения.

Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://rosco.su/consult/peredatochnyy_akt_obrazets/

Текст документа:

Утвержден постановлением Госкомимущества от 03.08.2011 N 53

Приложения к документу:

  • Передаточный акт при присоединении к открытому акционерному обществу (при реорганизации ОАО путем присоединения к нему государственного унитарного предприятия либо нескольких государственных унитарных предприятий).pdf (Adobe Reader)

Что еще скачать по теме «Акт»:

Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных.

  • Как грамотно составить договор займаВзятие денег в заем – явление, достаточно, характерное и распространенное для современного общества. Юридически правильным будет оформить кредитный заем с последующим возвратом средств документально. Для этого стороны составляют и подписывают договор займа.
  • Правила составления и заключения договора аренды
  • Ни для кого не секрет, что юридически грамотный подход к составлению договора или контракта является гарантией успешности сделки, ее прозрачности и безопасности для контрагентов. Правоотношения в сфере найма не исключение.

  • Гарантия успешного получения товаров – правильно составленный договор поставки

    В процессе хозяйственной деятельности многих фирм наиболее часто используется договор поставки. Казалось бы, этот простой, по своей сути, документ должен быть абсолютно понятным и однозначным.

  • Белформа поможет составить акт, договор, завещание или любой другой документ на базе имеющихся шаблонов. Обращаем внимание: если скаченный вами шаблон содержит какие-либо неточности и ошибки, просьба сообщить, воспользовавшись контактными данными.

    Источник: http://belforma.

    net/%D0%B1%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D0%BA%D0%B8/%D0%90%D0%BA%D1%82/%D0%9F%D0%B5%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B0%D1%82%D0%BE%D1%87%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D0%B0%D0%BA%D1%82_%D0%BF%D1%80%D0%B8_%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%81%D0%BE%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BA_%D0%BE%D1%82%D0%BA%D1%80%D1%8B%D1%82%D0%BE%D0%BC%D1%83_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%BD%D0%BE%D0%BC%D1%83_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D1%83_%D0%BF%D1%80%D0%B8_%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D0%B8_%D0%9E%D0%90%D0%9E_%D0%BF%D1%83%D1%82%D0%B5%D0%BC_%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%81%D0%BE%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F

    Бесплатная юридическая консультация:

    Передаточный акт при реорганизации

    Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации. В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.

    Реорганизация может быть выражена присоединением к другому компании, слиянием с ней, выделением из существующей, преобразованием в другую.

    Присоединение — процедура, в ходе которой одна организация передает свои обязательства и активы другой, к которой и присоединяется с целью совместного ведения дел. Акт в этом случае составляется реорганизованной организацией.

    Преобразование — процедура, в ходе которой одна организация прекращается свое существование из-за преобразования в другую, например, ООО преобразуется в акционерном общество. При этом также необходимо передать все свои дела новой организации.

    Слияние двух компаний — это процедура, где необходимо передать активы и пассивы обоих компаниям. Передаточные акта оформляются обеими организациями.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации. При отсутствии передаточного акта с указанием всех активов и пассивов в реорганизации может быть отказано.

    Скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно скачать ниже.

    Другие образцы актов на нашем сайте для скачивания:

    Образец оформления

    Унифицированного бланка нет, поэтому организация должна самостоятельно составить документ. Для того чтобы он был составлен правильно, в акт нужно внести данные о том, имуществе и обязательствах, которые имеются у компании и подлежат передаче.

    Все имущество и обязательства делятся на активы и пассивы. Данные всех бухгалтерских счетов следует разнести по статьям баланса — разбить на активы и пассивы.

    После того как все суммы разнесены по статьям активов и пассивов, следует посчитать суммарное значение всех активов и всех пассивов. Эти две суммы должны совпадать.

    Если же имеются расхождения, то учет велся на предприятии не правильно, где-то допущены ошибки, которые нужно выявить прежде, чем передавать дела.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Если никаких ошибок нет, то в передаточном акте прописывают дату, указывают, какая организация передает свои обязательства и имущество, а какая принимает. Эти две стороны должны поставить свои подписи на бланке передаточного документа, если имеются печати, то их также следует поставить.

    Пример оформления передаточного акта можно скачать ниже.

    Скачать образец бесплатно

    Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — скачать.

    Источник: http://efridman.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii-obrazec-rb/

    Передаточный акт при реорганизации – образец, копия, изменение

    Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

    При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.

    Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

    Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.

    Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.

    Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.

    Чем регулируется

    1. Составление передаточного акта регулируется ст. 59 ГК РФ. В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
    2. Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.

    Отличия для разных форм

    Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:

    • путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
    • присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
    • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
    • в форме выделения – образование нового юрлица;При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
    • преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

    Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:

    • преобразование;Документ составляет та организация, которая преобразуется.
    • слияние;Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.
    • в форме присоединения.Оформляет только присоединяемая организация.

    Цели создания

    Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.

    В передаточном акте отражается весь перечень:

    • обязательств;
    • задолженностей перед кредиторами,;
    • вся дебиторская задолженность;
    • а также всё имущество.

    На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.

    На чем основывается

    Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.

    Пример документа представлен тут.

    Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
    Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.

    Образец

    Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

    Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

    Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.

    Образец акта смотрите здесь.

    Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

    Кто отвечает за составление

    Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.

    Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:

    • когда одна компания присоединяется к другой. Схема: А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.
    • преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема: А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.
    • слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния: А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.

    Форма

    Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.

    Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.

    Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.

    Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.

    Какая информация включается

    Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.

    Это:

    • название самого документа;
    • дата его составления;
    • активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
    • активы и пассивы организации в количественном выражении;постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности;
    • подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.
    1. Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно увидеть здесь.
    2. Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно посмотреть тут.

    Кто подписывает

    Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.

    Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.

    Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.

    Это:

    • так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах»;
    • при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют;
    • при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.

    Дата для утверждения

    Документ рекомендуется утверждать на конец отчётного периода, например, квартала или года. Также его рекомендуется составлять при составлении промежуточной отчётности.

    Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.

    Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.

    Копия передаточного акта при реорганизации

    Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.

    Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.

    Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.

    Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).

    Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.

    Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.

    Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.

    Внесение изменений

    Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
    Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.

    1. Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
    2. Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями.

    Выписка

    Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.

    То есть, в выписке указывается:

    1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:

    • денежные средства;
    • прочие дебиторы;

    2. общая сумма пассивов, также с разделением:

    • кредиторская задолженность;
    • прочая задолженность.

    Заключение

    Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.

    Внимание!

    • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

    Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

    ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

    Источник: http://prosud24.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/

    Стоит ли составлять передаточный акт

    Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру».

    Расчеты с покупателями и заказчиками Оказанные услуги по актам выполненных работ, за которые не произведена оплата — ___________ (наименование организации, договор № _____ от ____________ г.

    , акт от ___________ г.) — ____ руб.

    По нашему мнению, с практической точки зрения составление передаточного акта при присоединении и слиянии юридических лиц для многих компаний целесообразно.

    Так, в настоящее время не все государственные органы поддерживают позицию о том, что при реорганизации в форме присоединения и слияния передаточный акт не нужен.

    Например, как показывает практика, органы Росреестра и ГИБДД считают необходимым представлять передаточный акт или выписку из него в числе документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении и слиянии.

    Ошибки при составлении передаточного акта

    Гражданского кодекса Республики Беларусь в связи с преобразованием унитарного предприятия «X» в общество с дополнительной ответственностью «Y».

    Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании.

    В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

    Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

    Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага.

    Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении. Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом.

    В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.

    При реорганизации крупных компаний составление передаточного акта можно рассматривать как один из механизмов, позволяющих собственникам и руководству получать полную информацию о составе и состоянии имущественного комплекса реорганизуемых компаний, а также осуществлять контроль за передачей имущества, прав и обязанностей присоединяемых компаний.

    В результате преобразования унитарного предприятия «X» общество с дополнительной ответственностью «Y» становится правопреемником унитарного предприятия «X» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)

    В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.

    Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение.

    Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

    Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Вопрос о подготовке передаточного акта является актуальным для финансового директора присоединяющей компании (объединенной компании в случае слияния), так как он принимает решения о перечне мероприятий финансового блока, выполняемых при реорганизации, а также должен обеспечить полноту информации и контроль в отношении присоединяемого имущественного комплекса.

    В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

    Как утвердить передаточный акт

    В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.

    В противном случае существует вероятность отказа регистрирующими органами в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства.

    В результате организации-правопреемнику потребуется в судебном порядке добиваться регистрации и доказывать, что передаточный акт более не является обязательным при указанных формах реорганизации.

    Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

    Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к создаваемому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества.

    Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

    Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта. Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

    Фактическая себестоимость оказанных услуг по актам выполненных работ, за которые не произведена оплата (указать наименование организации) — ____ руб. В связи с изменениями гражданского законодательства при подготовке к реорганизации передо многими компаниями встает вопрос о том, нужно ли составлять и утверждать передаточный акт при присоединении или слиянии.

    Порядок составления передаточного акта

    Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму.

    По настоящему акту передаются все имущество, все финансовые, а также все иные обязательства унитарного предприятия «X», от данного унитарного предприятия «X» к обществу с дополнительной ответственностью «Y» согласно балансу унитарного предприятия «X» за ______ месяцев (на «___» _________) 200_ г. и акту инвентаризации от «__» ___________ 200_ г.

    Например, передаточный акт при реорганизации ЗАО в ООО можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

    Источник: http://rusjaimini.ru/korporativnoe-pravo/10156-peredatochnyy-akt-pri-reorganizacii-obrazec-rb-skachat.html

    Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста. Грабовская Ю

    Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

    Требования законодательства к передаточному акту и разделительному балансу

    Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

    Напомним, что реорганизация может проводиться по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда (ст. 53 ГК).

    В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

    Документ:

    Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

    При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

    При этом переход прав и обязанностей к вновь создаваемым юридическим лицам при слиянии, присоединении и преобразовании осуществляется в соответствии с передаточным актом, а в случае разделения или выделения – в соответствии с разделительным балансом.

    Важно!

    Обязательным условием признания юридической значимости передаточного акта и разделительного баланса является наличие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).

    Ситуация 1

    Акционерное общество реорганизовано путем присоединения к другой организации.

    При этом оно не погасило перед одним из кредиторов долг по своим обязательствам на основании заключенных ранее договоров, хотя и известило кредитора о реорганизации, как того требует ст. 56 ГК.

    Вновь созданная организация отказывается возвращать долг, ссылаясь на то, что в передаточном акте он не указан. Может ли кредитор взыскать задолженность в судебном порядке?

    Может, так как к правопреемнику переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации не были выявлены, т.е. не были указаны в передаточном акте. Таким образом, кредитор на законных основаниях может требовать погашения долга с вновь образованной организации.

    Необходимо помнить и о том, что если разделительный баланс как основание перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме выделения не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК, ст. 23 Закона о хозяйственных обществах). Эта норма позволяет защитить кредиторов от недобросовестных контрагентов, проводящих реорганизацию с целью уклонения от уплаты долгов.

    Документ:

    Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

    Документ:

    Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее – НК).

    В отношении исполнения налоговых обязательств аналогичная норма закреплена ст. 39 Общей части НК: налоговое обязательство реорганизованной организации, за исключением реорганизации в форме преобразования, исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются правопреемником (правопреемниками) этой организации в порядке, установленном настоящей статьей.

    При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого правопреемника в исполнении налогового обязательства, в уплате пеней реорганизованной организации определяется в соответствии с разделительным балансом.

    Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованной организации либо исключают возможность исполнения в полном объеме налогового обязательства, уплаты пеней каким-либо из правопреемников, вновь возникшие организации несут солидарную ответственность по исполнению налогового обязательства, уплате пеней реорганизованной организации.

    Налоговое обязательство необходимо исполнить и погасить образовавшуюся задолженность не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем его (их) государственной регистрации или внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) организации в связи с реорганизацией, а при реорганизации в форме присоединения – не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

    Обращаем внимание и на то, что согласно п. 2 ст. 56 ГК одной из гарантий прав кредиторов юридического лица при его реорганизации также является право кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

    Однако при определенных обстоятельствах данная норма может повлечь банкротство реорганизуемого юридического лица (например, если наиболее значимые контрагенты, кредиторская задолженность которым занимает наибольший удельный вес, одновременно потребуют погашения долгов).

    Форма передаточного акта, разделительного баланса

    На наш взгляд, юристу необходимо не только понимание самого процесса прохождения реорганизации, но и знание ключевых моментов, непосредственно связанных с составлением передаточного акта и разделительного баланса.

    В первую очередь обращаем внимание, что законодательно не утверждена ни форма передаточного акта, ни форма разделительного баланса. Поэтому для придания документу юридической силы необходимо обязательное наличие реквизитов, перечисленных в п.

    18 Инструкции по делопроизводству.

    Документ:

    Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденная постановлением Минюста Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4 (далее – Инструкция по делопроизводству).

    Инвентаризация активов и обязательств

    Следующим ключевым моментом является обязательное проведение инвентаризации активов и обязательств. Передаточный акт и баланс составляются на основании результатов инвентаризации (п. 6 Инструкции № 180).

    При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация активов и обязательств проводится у присоединяемой организации (п. 6 Инструкции № 180). Данное требование установлено также ст. 13 Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности».

    При этом порядок и сроки проведения инвентаризации целесообразно закрепить в протоколе собрания участников, на котором принимается решение о реорганизации.

    Документ:

    Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

    Фиксация активов на дату составления передаточного акта, разделительного баланса

    Необходимо помнить, что и передаточный акт, и разделительный баланс составляются на определенную дату. Однако деятельность юридического лица не останавливается в день составления вышеуказанных документов.

    Тем не менее говорить о полной достоверности показателей, приведенных в ранее составленном акте или балансе, не приходится, так как даже за небольшой промежуток времени у реорганизуемой организации по некоторым статьям могут существенно измениться как активы, так и обязательства. На наш взгляд, наиболее целесообразным в данном случае будет предусмотреть в первоначально составляемых документах порядок распределения имущества и обязательств, которые возникли либо изменились в период с момента утверждения данных документов до момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    Исходя из того, что предусмотреть конкретные данные (в числовом выражении) не представляется возможным, раздел может содержать критерии деления указанного имущества и обязательств между новыми юридическими лицами (при разделении, выделении) либо указание на то, что новые имущество и обязательства переходят к соответствующему лицу (при присоединении, слиянии, преобразовании).

    При этом целесообразно на дату регистрации вновь созданных юридических лиц подписать дополнительный акт приемки-сдачи имущества со ссылкой на пункт разделительного баланса или передаточного акта, который отражает изменения активов и обязательств, отсутствовавших на дату утверждения первоначально составленных передаточного акта либо разделительного баланса.

    Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 2 ст. 55 ГК).

    Практические примеры

    Остановимся на передаче некоторых активов и обязательств, отражение в бухгалтерском и налоговом учете которых зачастую вызывают затруднения, а также в случае неверного отражения может повлечь негативные последствия со стороны налоговых органов.

    Ситуация 2

    При реорганизации в форме разделения в соответствии с разделительным балансом, а также актами приемки-передачи основных средств организация «А» получает основные средства с остаточным сроком полезного использования 5 месяцев.

    Может ли вновь созданная организация не пересматривать срок полезного использования?

    Не может. Нормативный срок службы объектов основных средств, ранее находившихся в эксплуатации, определяется при приобретении каждым балансодержателем или собственником с даты принятия их к бухгалтерскому учету при вводе в эксплуатацию в годах (соответствующем им количестве месяцев) (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

    Тем не менее амортизационная комиссия по объектам основных средств, ранее находившимся в эксплуатации, вправе:

    – определить нормативные сроки службы вдвое ниже соответствующих значений, приведенных в классификации амортизируемых основных средств, но не ниже чем до 3 лет – по зданиям, сооружениям и передаточным устройствам и 2 лет – по другим объектам основных средств;

    – если срок фактического использования объекта на дату приобретения окажется равным или более соответствующего значения, приведенного в классификации амортизируемых основных средств, определить в целях амортизации уплаченной стоимости приобретенного объекта основных средств нормативный срок службы самостоятельно с учетом технического состояния объекта, требований техники безопасности и других факторов на срок не менее 1 года (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

    Документ:

    Инструкция о порядке начисления амортизации основных средств и нематериальных активов, утвержденная постановлением Минэкономики Республики Беларусь, Минфина Республики Беларусь, Минстройархитектуры Республики Беларусь от 27.02.2009 № 37/18/6 (далее – Инструкция № 37/18/6).

    Ситуация 3

    В соответствии с передаточным актом присоединяемой организацией «А» по состоянию на 30 июня 2014 г. по результатам финансово-хозяйственной деятельности передается убыток в сумме 300 000 000 руб.

    Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

    Не будет.

    Убытки юридических лиц Республики Беларусь (их филиалов, представительств и иных обособленных подразделений), присоединенных в результате реорганизации (ликвидированных в результате изменения структуры юридических лиц), а также реорганизованных в форме слияния, разделения, выделения, полученные ими во время осуществления деятельности до этой реорганизации (ликвидации), не учитываются при определении валовой прибыли плательщика, к которому были присоединены эти юридические лица (которым были ликвидированы эти филиалы, представительства и иные обособленные подразделения), а также валовой прибыли плательщиков, вновь возникших в результате реорганизации (ст. 136 НК).

    На наш взгляд, организация «А» должна произвести закрытие счета 99 «Прибыли и убытки» на счет 84 «Нераспределенная прибыль». Это исключит возможность неправомерного занижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организацией «Б».

    Ситуация 4

    Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

    При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

    Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

    Необходимо ли передавать не принятые к вычету суммы НДС по передаваемым товарам? Стоит ли восстанавливать ранее принятые суммы НДС по передаваемым основным средствам?

    При реорганизации передаче правопреемнику (правопреемникам) реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом подлежат передаче суммы НДС, предъявленные при приобретении либо уплаченные при ввозе товаров (работ, услуг), имущественных прав и не принятые к вычету до реорганизации организации (абзац шестой п. 21 ст. 107 НК).

    Организация по передаваемым товарам до момента реорганизации может принять к вычету не принятые суммы по НДС и не передавать их либо передать их выделяемой организации. По основным средствам восстанавливать ранее приятый НДС не следует.

    Таким образом, рассмотренные выше ситуации показывают, что в процессе проведения реорганизации возникает большое количество сложных и неоднозначных вопросов, касающихся передачи имущества и обязательств. И только совместная работа бухгалтерской и юридической службы позволит избежать в дальнейшем претензий со стороны контролирующих органов.

    Юлия Грабовская, аудитор

    Источник: https://www.jurk.by/izdaniya/ya-spok/peredatochnyi-akt-razdelitelnyi-balans-e_0000000

    Юрист.Рф
    Добавить комментарий